甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)于2014年3月上市,董事会成员为7人。2015 年甲公司召开了3次董事会,分别讨论的事项如下: (1)讨论通过了为...

作者: tihaiku 日期: 2020-12-24 15:49:18 人气: - 评论: 0
问题 甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)于2014年3月上市,董事会成员为7人。2015 年甲公司召开了3次董事会,分别讨论的事项如下: (1)讨论通过了为其子公司一次性提供融资担保4000万元的决议,此时甲公司总资产为1亿元; (2)拟提请股东大会聘任乙公司的总经理刘某担任甲公司独立董事,乙公司为甲公司最大的股东; (3)讨论向丙公司投资的方案。参加会议的6名董事会成员中,有4人同时为丙公司董事,经参会董事一致同意,通过了向丙公司投资的方案。 要求: 根据上述内容,分别回答下列问题: 1、甲公司董事会是否有权作出融资担保决议?简要说明理由。 2、甲公司能否聘任刘某担任本公司独立董事?简要说明理由。 3、甲公司董事会通过向丙公司投资的方案是否合法? 简要说明理由。
选项
答案
解析 (1)甲公司董事会无权作出融资担保决议。根据规定,上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。在本题中,甲公司对外担保金额(4000万元)超过了资产总额的30%,该事项应由股东大会审议批准。 (2)甲公司不能聘任刘某担任独立董事。根据规定,在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属,不得担任该上市公司的独立董事。在本题中,乙公司为甲公司最大的股东,而刘某在乙公司任职,不得担任甲公司的独立董事。 (3)甲公司董事会通过向丙公司投资的方案不合法。根据规定,上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也 不得代理其他董事行使表决权。如果出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。在本题中,丙公司派出的4名董事应回避表决,此时,出席董事会的无关联关系董事仅为2人,该事项应提交股东大会审议。

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